拜仁5-2狂胜本菲卡，尤文4-2击败了泽尼特，成为了率先出线的2支球队。当然，首支出局的球队也已经诞生。在H组，切尔西1-0击败了马尔默后，马尔默4连败0分，成为首支出局的球队。
这个夜晚的巨星当属C罗与莱万。莱万上演帽子戏法帮助拜仁出线，而C罗梅开二度与绝平，帮助曼联2-2战平亚特兰大。C罗的进球太关键了，本赛季代表曼联9球个个重要。欧冠第2轮95分钟绝杀、第3轮81分钟打入制胜进球，此番91分钟绝平，一己之力帮助曼联拿下7分，发生在短短34天内。C罗赛后说，“我们从不放弃，最后有点幸运，但这就是足球！”展现谦逊的一面。
另外一场比赛中，比利亚雷亚尔主场迎战伯尔尼年轻人。本场比赛卡普埃破门，丹朱马锁定胜局，比利亚雷亚尔2-0取胜。
F组的形势也比较混乱，曼联与比利亚雷亚尔都是7分，亚特兰大5分、年轻人3分也并非毫无机会。
其他值得关注的比赛中，G组大乱！塞维利亚1-2里尔。上半场，奥坎波斯补射破门，乔纳森-戴维点射扳平。下半场，伊科内补射破门。法甲冠军完成大逆袭，搅乱了本小组的形势。此外，沃尔夫斯堡坐镇主场2-1击败了本小组的领头羊萨尔茨堡红牛，迎小组赛首胜。
此役过后，G组成为了名副其实的死亡之组。萨尔茨堡红牛2胜1平1负积7分排名第一，里尔、沃尔夫斯堡，都是5分，塞维利亚3分！谁能出线，完全看不出来。